New Generation Hostel
STATUTO

©2021 New Generation Hostel


STATUTO
della
“New Generation Hostel impresa sociale società a responsabilità limitata”
o, in forma abbreviata,
“NGH Impresa Sociale srl”
***


TITOLO I
Denominazione, oggetto, durata e sede



Art. 1 (Denominazione)
1. Il presente statuto disciplina l’impresa sociale, costituita in forma di società a responsabilità limitata, denominata: “New Generation Hostel impresa sociale società a responsabilità limitata” o, in forma abbreviata, “NGH Impresa Sociale srl”.

Art. 2 (Scopo e oggetto sociale)
1. La società, che non ha scopo di lucro, si propone di realizzare finalità d’interesse generale per il perseguimento di finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale, attraverso l’esercizio di attività economiche di utilità sociale.
Nello specifico la finalità della società è quella di promuovere il turismo e soggiorno sociale, con particolare attenzione all’ambito giovanile, attraverso la realizzazione e la gestione, sia diretta sia indiretta, di ostelli della gioventù e strutture equivalenti (quali, per esempio, foresterie sociali, studentati e quant’lsiasi altra dimora volta alla ricettività), ritenuto mezzo prioritario di perfezionamento culturale e sociale degli individui e valido veicolo per l'approfondimento della conoscenza reciproca, della solidarietà e per l'affermazione dei valori della convivenza civile fra i popoli.
La società, in particolare, ha per oggetto lo svolgimento delle seguenti attività:
- l’organizzazione, la gestione, l'esercizio, la promozione e l'amministrazione, in Italia ed all'estero, in proprio e per conto o per il tramite di terzi, di strutture di ricettività, più precisamente di ostelli, ostelli per la gioventù, foresterie, foresterie sociali, studentati, strutture equivalenti ed ogni altro tipo di attività sia turistica di interesse sociale, culturale e religioso come sancito all’art. 2, lett. k), D.Lgs. 112/2017 sia di carattere residenziale temporaneo diretta a soddisfare bisogni culturali e formativi di cui all'art. 2, lett. q), D.Lgs. 112/2017;
- come attività accessoria a quella del punto precedente, l’organizzazione e gestione di attività culturali, artistiche o ricreative di interesse sociale ed ogni altro tipo di attività che faciliti la partecipazione sociale e lo scambio culturale tra persone di diversa provenienza.
- sempre come attività accessoria alla prima, la gestione, l'esercizio, la promozione e l'amministrazione, in Italia ed all'estero, in proprio e per conto o per il tramite di terzi, di bar e caffè, ristoranti e servizi di ristorazione in self-service;
Si intende svolta in via principale l'attività per la quale i relativi ricavi siano superiori al settanta per cento dei ricavi complessivi dell'impresa sociale, secondo criteri di computo definiti con decreto del Ministro dello sviluppo economico, di concerto con il Ministro del lavoro e delle politiche sociali.
2. La società inoltre, promuove, sostiene e diffonde l’impresa sociale, ovvero tutte le organizzazioni private, ivi compresi gli enti di cui al libro V del codice civile, che esercitano in via stabile e principale una attività economica organizzata al fine della produzione o dello scambio di beni o servizi di utilità sociale, diretta a realizzare finalità di interesse generale, come definita dal d.lgs 155/2006 e dal d.lgs. 112/2017.
3. La società può assumere e concedere agenzie, commissioni, rappresentanze, con o senza deposito, e mandati, acquistare, utilizzare e trasferire brevetti, know-how e altre opere dell’ingegno umano, compiere ricerche di mercato ed elaborazioni di dati per conto proprio e per conto di terzi, concedere e ottenere licenze di sfruttamento commerciale nonché compiere tutte le operazioni commerciali (anche di import - export), finanziarie, mobiliari e immobiliari, necessarie o utili per il raggiungimento degli scopi sociali.
4. La società può altresì assumere interessenze e partecipazioni in altre società o imprese di qualunque natura aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio ovvero aventi una funzione strumentale al raggiungimento dell’oggetto sociale, concedere finanziamenti, rilasciare fideiussioni e altre garanzie in genere, anche reali, acquistare e cedere crediti.

Art. 3 (Durata della società)
1. La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050.

Art. 4 (Sede sociale, libro soci e domicilio dei soci)
1. La società ha sede in Milano e, con decisione dell’organo amministrativo, può istituire e sopprimere, in Italia e all’estero, uffici direzionali e operativi, filiali, succursali, agenzie, stabilimenti o unità locali, produttive e direzionali, comunque denominate; compete ai soci la decisione di istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie.
2. In aggiunta a quanto disposto dall'art. 2478 c.c., la società deve tenere aggiornato e vidimato un "libro soci" che riporti:
- elenco soci con il capitale sottoscritto da ciascuno;
- la costituzione di diritti reali sulle quote con indicazione di chi spetta il diritto di voto;
- la domiciliazione dei soci.
In aggiunta a quanto disposto dagli artt. 2470 e 2471-bis c.c., i soci sono tenuti a comunicare alla società ogni eventuale variazione relativa alle modifiche di intestazione.
L'efficacia nei confronti della società del trasferimento di diritti reali su quote della società stessa e la legittimazione all'esercizio dei diritti sociali è subordinata all'iscrizione della relativa variazione all'interno del libro dei soci, a cura dell'organo amministrativo.
Le comunicazioni sociali si intenderanno validamente effettuate unicamente se recapitate agli indirizzi riportati nel libro dei soci.
3. Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la società, si intende a tutti gli effetti quello risultante dal libro soci.

TITOLO II
Capitale sociale, partecipazioni al capitale sociale, finanziamenti dei soci
e titoli di debito



Art. 5 (Capitale sociale e sue variazioni)
1. Il capitale sociale è di euro 110.000,00 (centodiecimila) ed è diviso in partecipazioni senza valore nominale unitarie e indivisibili ai sensi dell’articolo 2468 del codice civile.
2. Sia in sede di costituzione della società sia in sede di decisione di aumento del capitale sociale può essere derogato il disposto dell’articolo 2464, comma 3, del codice civile sulla necessità di eseguire i conferimenti in danaro.
3. Ai soci spetta il diritto di sottoscrivere le partecipazioni emesse in sede di aumento del capitale sociale in proporzione alla percentuale di capitale da ciascuno di essi rispettivamente posseduta alla data in cui la sottoscrizione è effettuata; i soci possono tuttavia decidere che le partecipazioni emesse in sede di aumento del capitale sociale siano attribuite ai sottoscrittori in misura non proporzionale ai conferimenti nel capitale sociale dagli stessi effettuati.
4. Il diritto di sottoscrivere le partecipazioni di nuova emissione in sede di aumento del capitale sociale deve essere esercitato dai soci entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della comunicazione inviata dall’organo amministrativo a ciascun socio recante l’avviso di offerta in opzione delle nuove partecipazioni, salvo che la decisione dei soci di aumentare il capitale sociale non stabilisca un termine maggiore di 30 (trenta) giorni per l’esercizio del diritto di opzione predetto.
5. Coloro che esercitano il diritto di sottoscrivere le partecipazioni di nuova emissione in sede di aumento del capitale sociale, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nella sottoscrizione delle partecipazioni non optate dagli altri soci, a meno che la decisione di aumento del capitale sociale non lo escluda; se l’aumento di capitale non viene per intero sottoscritto dai soci, sia a seguito dell’esercizio del diritto di opzione che a seguito dell’esercizio del diritto di prelazione delle partecipazioni inoptate, l’organo amministrativo non può eseguire il collocamento della quota inoptata presso terzi estranei alla compagine sociale, a meno che la decisione di aumento del capitale sociale non lo consenta.
6. I soci possono decidere che la sottoscrizione delle partecipazioni emesse in sede di aumento del capitale sociale sia in tutto o in parte riservata a terzi estranei alla compagine sociale o che il diritto di opzione sia comunque escluso o limitato; in tal caso, la decisione di aumento del capitale sociale deve esplicitare le ragioni della limitazione o dell’esclusione del diritto di opzione e spetta ai soci non consenzienti il diritto di recesso di cui all’articolo 2473 del codice civile.
7. Il diritto di sottoscrivere le partecipazioni di nuova emissione in sede di aumento del capitale sociale non spetta per quelle partecipazioni di nuova emissione che, secondo la motivata decisione dei soci di aumento del capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in natura o conferimenti di prestazioni d’opera o di servizi; in tal caso spetta ai soci non consenzienti il diritto di recesso di cui all’articolo 2473 del codice civile.
8. In caso di riduzione del capitale sociale per perdite, può essere omesso, motivando le ragioni di tale omissione nel verbale dell’assemblea, il preventivo deposito presso la sede sociale della relazione e delle osservazioni di cui all’articolo 2482 bis, comma 2, del codice civile.
9. Nella fattispecie di cui all’articolo 2466, comma 2, del codice civile, in mancanza di offerte per l’acquisto, la partecipazione al capitale sociale di titolarità del socio moroso non può essere venduta all’incanto.

Art. 6 (Finanziamento dei soci alla società)
1. I finanziamenti con diritto a restituzione della somma versata possono essere effettuati dai soci, anche non in proporzione alle rispettive partecipazioni al capitale sociale, con le modalità e i limiti di cui alla normativa tempo per tempo vigente in materia di raccolta del risparmio.
2. Salvo diversa determinazione, i versamenti effettuati dai soci a favore della società devono considerarsi infruttiferi.

Art. 7 (Titoli di debito)
1. La società può emettere titoli di debito al portatore o nominativi con decisione dell’organo amministrativo.

Art. 8 (Trasferimento delle partecipazioni)
1. Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte.

Art. 9 (Recesso del socio)
1. Il socio può recedere dalla società, per l’intera sua partecipazione, nei casi previsti dall’articolo 2473 del codice civile.
2. Il socio che intende recedere deve comunicare tale sua volontà all’organo amministrativo mediante lettera raccomandata spedita entro 15 giorni dall’iscrizione nel Registro delle Imprese della decisione che lo legittima o, in mancanza, dalla trascrizione di detta decisione nel libro delle decisioni dei soci o degli amministratori oppure, in mancanza di quanto precede, dalla conoscenza del fatto o dell’atto che legittima il recesso.
3. Il socio receduto ha diritto al rimborso secondo quanto previsto dal successivo art. 28 comma 3 del presente statuto.

TITOLO III
Decisioni dei soci



Art. 10 (Decisioni dei soci - competenze)
1. Ai sensi dell’articolo 2463, comma 2, n. 7) e dell’articolo 2479 del codice civile sono di competenza dei soci, oltre che le materie indicate all’articolo 2479, comma 2:
a) le decisioni sugli argomenti che uno o più amministratori sottopongono alla loro approvazione;
b) le decisioni sugli argomenti per i quali anche uno solo dei soci richieda l’adozione di una decisione da parte dei soci;
c) le decisioni di trasferimento della sede sociale nell’ambito dello stesso Comune.
2. Non deve essere autorizzato da decisione dei soci, ai sensi dell’articolo 2465 del codice civile, l’acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci non fondatori e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società.

Art. 11 (Decisioni dei soci - modalità)
1. I soci esprimono le proprie decisioni mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto, fatta eccezione per le seguenti decisioni:
a) quelle per le quali l’articolo 2479, comma 4, prevede la obbligatorietà della decisione assembleare;
b) quelle per le quali anche uno solo dei soci richieda l’adozione del metodo assembleare.
In ogni caso vige il principio di non discriminazione nella disciplina del rapporto sociale.

Art. 12 (Assemblea dei soci - convocazione)
1. L’assemblea è convocata dall’organo amministrativo ogni qualvolta sia ritenuto opportuno e pure quando ne faccia richiesta, con l’indicazione degli argomenti da trattare, anche uno solo dei soci. La convocazione è effettuata mediante avviso spedito ai soci almeno 8 (otto) giorni prima del giorno fissato per l’assemblea. L’avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica).
2. In caso di inerzia dell’organo amministrativo all’effettuazione della convocazione che si sia protratta per oltre dieci giorni, l’avviso di convocazione può essere spedito dai soci che rappresentino almeno il 15 per cento del capitale.

Art. 13 (Assemblea dei soci - luogo di convocazione)
1. L’assemblea può essere convocata sia presso la sede sociale sia altrove, purché in Italia.

Art. 14 (Assemblea dei soci - rappresentanza)
1. La rappresentanza in assemblea deve essere conferita con delega scritta, consegnata al delegato anche mediante telefax o posta elettronica.

Art. 15 (Assemblea dei soci - presidenza)
1. La presidenza dell’assemblea spetta all’amministratore unico o al presidente del consiglio di amministrazione oppure, in caso di sua mancanza o assenza, al consigliere più anziano di età. In via subordinata l’assemblea designa come presidente uno qualsiasi degli intervenuti a maggioranza semplice del capitale presente.
2. Il presidente dell’assemblea è assistito da un segretario designato dall’assemblea a maggioranza semplice del capitale presente.

Art. 16 (Assemblee dei soci - intervento in assemblea)
1. Possono intervenire all’assemblea tutti coloro che risultano iscritti nel libro dei soci e che hanno diritto di voto nelle materie iscritte all’ordine del giorno. Il voto non può essere espresso per corrispondenza.

Art. 17 (Decisioni dei soci - quorum)
1. Le decisioni dei soci sono adottate con il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno il 51% (cinquantuno per cento) del capitale sociale. Le decisioni inerenti agli argomenti di cui all’art. 2479 co. 2 nn. 4 e 5 c.c. sono adottate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i 2/3 (due terzi) del capitale sociale.
2. Ai fini della totalitarietà dell’assemblea, di cui all’articolo 2479 bis, comma 5, del codice civile, occorre che gli amministratori (e, se nominati, i sindaci) assenti all’adunanza rilascino una dichiarazione scritta (redatta su qualsiasi supporto, cartaceo o magnetico, sottoscritta con firma autografa o digitale e spedita alla società con qualsiasi sistema di comunicazione, compresi il telefax e la posta elettronica), da conservarsi agli atti della società, da cui risulti che essi sono informati della riunione assembleare. Le decisioni dell’assemblea sono tempestivamente comunicate agli amministratori e ai sindaci che sono rimasti assenti.

TITOLO IV
Organo amministrativo, rappresentanza sociale, controllo dei conti
e azione di responsabilità



Art. 18 (Amministrazione della società)
1. Ferma restando la competenza dei soci per le decisioni nelle materie di cui all’articolo 11 del presente statuto, la società può essere alternativamente amministrata con i seguenti modelli di amministrazione:
a) da un amministratore unico, il quale ha tutti i poteri di ordinaria amministrazione – intendendosi per tali quelli di cui al successivo art. 19 punto a.1 – mentre, con riguardo a tutti gli atti di straordinaria amministrazione, questi devono essere previamente autorizzati con specifica delibera dell’assemblea dei soci; oppure,
b) da un consiglio di amministrazione, composto da un massimo di nove membri, i cui componenti possono operare, a seconda di quanto previsto all’atto della loro nomina:
b.1 - con metodo collegiale, che può esplicarsi o in via simultanea oppure mediante consenso scritto o consultazione espressa per iscritto, con le modalità di cui oltre;
b.2 - con metodo disgiuntivo, secondo quanto previsto dall’articolo 19 del presente statuto;
b.3 - con metodo congiuntivo, secondo quanto previsto dall’articolo 19 del presente statuto;
con la precisazione che le decisioni concernenti la redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione, nonché le decisioni di aumento del capitale ai sensi dell’articolo 2481 del codice civile devono in ogni caso essere adottate con metodo collegiale.
2. La nomina dei componenti dell’organo amministrativo e la scelta del modello di amministrazione competono ai soci ai sensi dell’articolo 2479 del codice civile.
Nel caso si superino due dei limiti indicati nel primo comma dell'articolo 2435-bis del codice civile ridotti della metà, i lavoratori ed eventualmente gli utenti potranno nominare, almeno un componente dell'organo di amministrazione.
3. L’amministrazione della società può essere affidata anche a soggetti che non siano soci.
Non possono assumere la carica e, se nominati, decadono dal loro ufficio:
- l'interdetto,
- l'inabilitato,
- il fallito,
- o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi.
Non possono assumere la presidenza della società i rappresentanti degli enti di cui all’art. 4 co. 3 D.Lgs. 112/2017.
5. I componenti dell’organo amministrativo durano in carica per il periodo fissato dall’atto costitutivo o all’atto della nomina; in mancanza di fissazione di termine, essi durano in carica fino a revoca o a dimissioni.
6. La revoca può essere deliberata, anche in assenza di giusta causa, sia se il componente dell’organo amministrativo venga nominato a tempo indeterminato sia se esso venga nominato a tempo determinato; in caso di revoca, nulla è dovuto, al componente dell’organo amministrativo revocato, a titolo di risarcimento del danno eventualmente causato dalla mancanza della giusta causa di revoca, intendendosi l’assunzione dell’incarico di amministrazione come accettazione di quanto previsto dal presente statuto e pertanto come rinuncia all’eventuale diritto al risarcimento del danno provocato dalla revoca senza giusta causa.
7. Il consiglio di amministrazione elegge tra i suoi membri il proprio presidente a maggioranza assoluta dei suoi componenti, a meno che la funzione di presidenza sia attribuita ad uno dei componenti dell’organo amministrativo all’atto della sua nomina; con le medesime modalità possono essere nominati anche uno o più vice presidenti cui sono attribuiti i poteri di sostituzione del presidente in caso di sua assenza o impedimento, con i limiti e secondo le modalità eventualmente stabiliti all’atto della loro nomina.
8. I componenti dell’organo amministrativo sono rieleggibili.
9. Se cessa dalla carica anche uno solo dei componenti dell’organo amministrativo, l’intero organo amministrativo decade e i soci devono provvedere alla sua integrale sostituzione.
10. Ai componenti dell’organo amministrativo spetta il rimborso delle spese sopportate per ragioni del loro ufficio.
11. Nel rispetto di quanto previsto dall’art. 3 comma 2 lett. a) D.Lgs. 112/2017, può essere assegnato, per ogni singolo esercizio o per più esercizi, un compenso individuale ai componenti dell’organo amministrativo proporzionato all’attività svolta, alle responsabilità assunte e alle specifiche competenze o comunque non superiori a quelli previsti in enti che operano nei medesimi o analoghi settori e condizioni.
12. In mancanza di determinazione del compenso, si intende che i componenti dell’organo amministrativo vi abbiano rinunciato.
13. Per quanto non diversamente disposto dal presente statuto, all’organo amministrativo si applicano in quanto compatibili le norme in tema di amministrazione di cui al paragrafo 2 della sezione VI bis del capo V del titolo V del libro V del codice civile.

Art. 19 (Amministrazione congiuntiva o disgiuntiva)
1. Ove in sede di nomina sia previsto che l’amministrazione della società sia effettuata ai sensi dei punti b.2 e b.3 del comma 1 dell’articolo 18 del presente statuto, i componenti dell’organo amministrativo, salvo per quanto disposto dall’articolo 2475, comma 5, del codice civile, agiscono:
a) in via tra loro disgiunta per le operazioni di ordinaria amministrazione, intendendosi:
a.1 - di ordinaria amministrazione qualsiasi atto il cui valore non superi 60.000 (sessantamila) euro;
a.2 - di ordinaria amministrazione qualsiasi atto avente ad oggetto automezzi il cui valore non superi 45.000 (quarantacinquemila) euro;
b) in via fra loro congiunta per le operazioni di straordinaria amministrazione;
oppure, in deroga a quanto precede, con le modalità di azione congiunta o disgiunta indicate all’atto della loro nomina.
2. In caso di decisione adottabile disgiuntamente, ciascun componente dell’organo amministrativo può opporsi all’operazione che un altro amministratore voglia compiere; i soci decidono sull’opposizione con la maggioranza prevista dal presente statuto per l’assunzione delle decisioni da parte dei soci.
3. Per le operazioni da compiersi congiuntamente, occorre il consenso unanime di tutti i componenti dell’organo amministrativo.

Art. 20 (Decisioni del consiglio di amministrazione mediante metodo collegiale simultaneo)
1. Il consiglio d’amministrazione si raduna, sia nella sede sociale, sia altrove, purché in Italia, negli Stati membri dell’Unione Europea e negli Stati Uniti d’America, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo dei suoi membri o, se nominato, dal collegio sindacale.
2. Il consiglio viene convocato dal presidente con avviso da spedirsi almeno 7 (sette) giorni prima dell’adunanza a ciascun componente del consiglio di amministrazione e ai sindaci effettivi, se nominati, e, nei casi di urgenza, almeno 3 (tre) giorni prima. L’avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica).
3. Il consiglio di amministrazione è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità (fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato), siano presenti tutti i membri del consiglio stesso e a condizione che i componenti del collegio sindacale, se nominato, siano presenti od informati della riunione.
4. Le adunanze del consiglio di amministrazione possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video o anche solo audio collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri. In tal caso, è necessario che:
a) sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
b) in ogni luogo audio/video collegato si predisponga il foglio delle presenze, in cui devono essere indicati i nominativi dei partecipanti all’adunanza in quel luogo; detto foglio di presenza va allegato al verbale dell’adunanza;
c) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;
d) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno;
e) a meno che si tratti di adunanza totalitaria, vengano indicati nell’avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possano affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove siano presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
5. Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica; il consigliere astenuto si considera come se non fosse in carica.
6. Le deliberazioni sono adottate con il voto favorevole della maggioranza dei componenti in carica dell’organo amministrativo. Fatta eccezione per il caso che si tratti di organo amministrativo composto di due soli membri, in caso di parità di voti, la deliberazione proposta si intende approvata o non approvata a seconda di come ha votato chi presiede la seduta.
7. Il voto non può essere dato per rappresentanza né per corrispondenza.

Art. 21 (Decisione del consiglio di amministrazione adottate mediante consenso scritto o consultazione espressa per iscritto)
1. Salvo che uno o più componenti dell’organo amministrativo richieda l’adozione del metodo collegiale simultaneo e a meno che non si tratti di amministrazione svolta in forma congiunta o disgiunta di cui all’articolo 19 del presente statuto, i membri del consiglio di amministrazione esprimono le proprie decisioni mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto. Non è ammessa l’espressione della volontà degli amministratori mediante un rappresentante.
2. Le decisioni degli amministratori mediante consenso scritto o consultazione espressa per iscritto si intendono formate nel momento in cui alla società pervenga il voto favorevole della maggioranza dei componenti in carica dell’organo amministrativo; il componente dell’organo amministrativo che esprima un voto di astensione si considera come se non fosse in carica. Fatta eccezione per il caso in cui l’organo amministrativo della società sia composto di due soli membri, in caso di parità prevale il voto del presidente del consiglio di amministrazione.

Art. 22 (Amministratore unico)
1. Quando l’amministrazione della società è affidata all’amministratore unico, questi riunisce in sé tutti i poteri e le facoltà del consiglio di amministrazione e del suo presidente.

Art. 23 (Poteri dell’organo amministrativo)
1. L’organo amministrativo gestisce l’impresa sociale con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e compie tutte le operazioni necessarie per il raggiungimento dell’oggetto sociale, fatta eccezione:
a) per le decisioni sulle materie riservate ai soci dall’articolo 2479 del codice civile;
b) per le decisioni sulle materie riservate ai soci dal presente statuto.
2. L’organo amministrativo deve, inoltre, redigere il bilancio sociale di cui all’art. 9, comma 2 del d.lgs. n. 112/2017 e depositarlo presso il Registro delle Imprese, insieme ad un apposito documento che rappresenti adeguatamente la situazione patrimoniale ed economica. Il bilancio sociale deve essere presentato ai soci unitamente al bilancio d’esercizio.

Art. 24 (Amministratori delegati e comitato esecutivo)
1. Il consiglio di amministrazione può nominare tra i suoi membri uno o più amministratori delegati o un comitato esecutivo, fissando le relative attribuzioni e la retribuzione nel rispetto di quanto previsto dall’art. 3, comma 2, lett. a) del d.lgs. n. 112/2017.
2. Non sono delegabili le materie elencate nell’articolo 2381, comma 4, e nell’articolo 2475, ultimo comma, del codice civile.

Art. 25 (Rappresentanza sociale)
1. La rappresentanza della società di fronte ai terzi e anche in giudizio, con facoltà di agire in qualsiasi sede e grado di giurisdizione, anche sovrannazionale o internazionale e pure per giudizi di revocazione e di cassazione e di nominare all’uopo avvocati e procuratori alle liti, spetta:
a) nel caso di adozione del sistema di amministrazione collegiale:
a.1 - al presidente del consiglio di amministrazione, previa (a meno che si tratti di agire o resistere in giudizio nell’interesse della società) deliberazione del consiglio di amministrazione recante la decisione di compimento dell’atto per il quale viene esercitato il potere di rappresentanza;
a.2 - nell’ambito dei poteri loro conferiti, agli amministratori delegati;
b) nel caso di adozione del sistema di amministrazione non collegiale:
b.1 - a ciascun componente dell’organo amministrativo in via disgiunta dagli altri, nelle materie in cui detto componente dell’organo amministrativo possa operare, a seconda di quanto stabilito all’atto della sua nomina o nel presente statuto, con metodo disgiuntivo;
b.2 - ai componenti dell’organo amministrativo in via congiunta l’uno con tutti gli altri oppure l’uno con taluno degli altri, a seconda di quanto stabilito all’atto della loro nomina o nel presente statuto, nelle materie in cui detti componenti dell’organo amministrativo possano operare con metodo congiuntivo con le predette modalità.
2. L’organo amministrativo può nominare direttori e procuratori speciali e può pure deliberare che l’uso della firma sociale sia conferito, sia congiuntamente che disgiuntamente, per determinati atti o categorie di atti, a dipendenti della società ed eventualmente
a terzi.

Art. 26 (Controllo legale e controllo contabile)
1. Ai sensi del primo comma dell’articolo 2477 c.c., con decisione dei soci, può essere nominato un organo di controllo e/o un Revisore.
L’organo di controllo, ove nominato, ha anche funzioni di controllo contabile, salvo diversa decisione dei soci in sede di nomina.
Su scelta dei soci, l’organo di controllo può essere costituito da un solo membro o da un collegio composto di tre membri effettivi e di due supplenti, nominati e funzionanti a sensi di legge.
La nomina dell’organo di controllo è obbligatoria allorquando ricorrano le condizioni di cui all’art. 2477 co. 3 c.c.
3. L’organo di controllo, sia esso in composizione monocratica o collegiale, agisce con autonomia e indipendenza, anche nei confronti dei soci che ha proceduto alla nomina, ed è tenuto a mantenere riservati i documenti ottenuti e le informazioni acquisite nello svolgimento dei propri compiti e a rispettare la procedura adottata dalla società per la comunicazione di documenti e informazioni.
4. Possono assumere la carica i revisori legali iscritti nell'apposito registro. Nel caso di organo di controllo a struttura collegiale, i restanti membri, se non iscritti in tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali individuati con decreto del Ministro della giustizia, o fra i professori universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche.
Non possono assumere la carica e, se nominati, decadono dal loro ufficio:
- l'interdetto,
- l'inabilitato,
- il fallito,
- o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi;
- il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
- coloro che sono legati alla società o alle società da questa controllate o alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d’opera retribuita, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l’indipendenza.
La cancellazione o la sospensione dal registro dei revisori legali e delle società di revisione legale e la perdita dei requisiti previsti dall’ultimo comma dell’articolo 2397 c.c. sono ulteriori cause di decadenza dall’ufficio.
4. I sindaci vigilano sull'osservanza della legge e dello statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, anche con riferimento alle disposizioni del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, qualora applicabili, nonché sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e sul suo concreto funzionamento.
I sindaci esercitano, inoltre, compiti di monitoraggio dell'osservanza delle finalità sociali da parte dell'impresa sociale, avuto particolare riguardo alle disposizioni di cui agli articoli 2, 3, 4, 11 e 13 D.Lgs. 112/2017 ed attestano che il bilancio sociale sia stato redatto in conformità alle linee guida di cui all'articolo 9, comma 2 del medesimo decreto. Il bilancio sociale dà atto degli esiti del monitoraggio svolto dai sindaci.
I sindaci possono in qualsiasi momento procedere ad atti di ispezione e di controllo. A tal fine, essi possono chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento ai gruppi di imprese sociali, sull'andamento delle operazioni o su determinati affari.
4. Il collegio sindacale viene convocato dal presidente con avviso da spedirsi almeno 8 giorni prima dell’adunanza a ciascun sindaco e, nei casi di urgenza, almeno 3 (tre) giorni prima. L’avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica).
5. Il collegio sindacale è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità, siano presenti tutti i membri del collegio stesso, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
6. Nel caso si superino due dei limiti indicati nel primo comma dell'articolo 2435-bis del codice civile ridotti della metà, i lavoratori ed eventualmente gli utenti potranno nominare, almeno un componente dell'organo di controllo.
Nel caso in cui l'impresa sociale superi per due esercizi consecutivi due dei limiti indicati nel primo comma dell'articolo 2435-bis del codice civile, la revisione legale dei conti è esercitata da un revisore legale o da una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro, o da sindaci iscritti nell'apposito registro dei revisori legali.

Art. 27 (Azione di responsabilità)
1. L’azione di responsabilità contro gli amministratori può essere oggetto di rinuncia o di transazione da parte della società ai sensi dell’articolo 2476 del codice civile solo ove vi consentano i soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale e purché non si oppongano tanti soci che rappresentino almeno il dieci per cento del capitale sociale.

TITOLO V
Esercizi sociali e bilancio



Art. 28 (Esercizi sociali, bilancio e utili)
1. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
2. Il bilancio deve essere approvato entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale; il bilancio può tuttavia essere approvato entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale nel caso che la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato oppure quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società.
3. Gli utili netti risultanti dal bilancio sono destinati allo svolgimento dell’attività statutaria o ad incremento del patrimonio.
È vietata la distribuzione, anche in forma indiretta, di utili, riserve e avanzi di gestione, comunque denominati, nonché fondi e riserve in favore di amministratori, soci, partecipanti, lavoratori o collaboratori ed altri componenti degli organi sociali, anche nel caso di recesso o di qualsiasi altra ipotesi di scioglimento individuale del rapporto.
E’ tuttavia ammesso il rimborso al socio del capitale effettivamente versato ed eventualmente rivalutato o aumentato nei limiti di cui all’art. 3 comma 3, lettera a), D. lgs. 112/2017.
La società, ai sensi dell’art. 3 co. 3 D.lgs. 112/2017, può destinare una quota inferiore al cinquanta per cento degli utili e degli avanzi di gestione annuali, dedotte eventuali perdite maturate negli esercizi precedenti:
a) ad aumento gratuito del capitale sociale sottoscritto e versato dai soci, nei limiti delle variazioni dell'indice nazionale generale annuo dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e di impiegati, calcolate dall'Istituto nazionale di statistica (ISTAT) per il periodo corrispondente a quello dell'esercizio sociale in cui gli utili e gli avanzi di gestione sono stati prodotti, oppure alla distribuzione, anche mediante aumento gratuito del capitale sociale o l'emissione di strumenti finanziari, di dividendi ai soci, in misura comunque non superiore all'interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato;
b) a erogazioni gratuite in favore di enti del Terzo settore diversi dalle imprese sociali, che non siano fondatori, associati, soci dell'impresa sociale o società da questa controllate, finalizzate alla promozione di specifici progetti di utilità sociale.
5. Ai sensi dell’art. 16 D.lgs. 112/2017, la società può destinare una quota non superiore al tre per cento degli utili netti annuali, dedotte eventuali perdite maturate negli esercizi precedenti, a fondi istituiti dagli enti e dalle associazioni di cui all'articolo 15, comma 3 D.lgs. 112/2017, nonché dalla Fondazione Italia Sociale, specificamente ed esclusivamente destinati alla promozione e allo sviluppo delle imprese sociali attraverso azioni ed iniziative di varia natura, quali il finanziamento di progetti di studio e di ricerca in tema di impresa sociale o di attività di formazione dei lavoratori dell'impresa sociale, la promozione della costituzione di imprese sociali o di loro enti associativi, o il finanziamento di specifici programmi di sviluppo di imprese sociali o di loro enti associativi. Tali versamenti sono deducibili ai fini dell'imposta sui redditi dell'impresa sociale erogante.

TITOLO VI
Coinvolgimento dei lavoratori e dei destinatari delle attività



Art. 29 (Modalità di coinvolgimento)
1. L’organo amministrativo informa costantemente i lavoratori ed i destinatari delle attività della società delle delibere degli organi sociali che incidono direttamente sulle condizioni di lavoro e sulla qualità dei beni e dei servizi prodotti o scambiati.
2. Eventuali richieste di chiarimenti o interventi in relazione agli argomenti di cui al punto precedente devono pervenire, tramite gli uffici preposti, all’organo amministrativo, il quale potrà indire apposite riunioni al fine di consultare lavoratori e destinatari delle attività.

TITOLO VII
Operazioni straordinarie - Scioglimento e liquidazione



Art. 31 (Trasformazione, fusione, scissione, cessione d’azienda e devoluzione del patrimonio)
1. La trasformazione, la fusione e la scissione delle imprese sociali devono essere realizzate in modo da preservare l'assenza di scopo di lucro, i vincoli di destinazione del patrimonio, e il perseguimento delle attività e delle finalità da parte dei soggetti risultanti dagli atti posti in essere; la cessione d'azienda o di un ramo d'azienda relativo allo svolgimento dell'attività d'impresa di interesse generale deve essere realizzata, previa relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede l'impresa sociale, attestante il valore effettivo del patrimonio dell'impresa, in modo da preservare il perseguimento delle attività e delle finalità da parte del cessionario
2. Gli atti di cui al comma 1 del presente articolo devono essere posti in essere in conformità alle disposizioni dell'apposito decreto adottato dal Ministro del lavoro e delle politiche sociali, sentito il Consiglio nazionale del Terzo settore.
3. L'organo di amministrazione dell'impresa sociale notifica, con atto scritto di data certa, al Ministero del lavoro e delle politiche sociali l'intenzione di procedere ad uno degli atti di cui al precedente comma 1, allegando la documentazione necessaria alla valutazione di conformità al decreto di cui al comma 2, ovvero la denominazione dei beneficiari della devoluzione del patrimonio.
4. L'efficacia degli atti di cui al precedente comma 1 è subordinata all'autorizzazione del Ministero del lavoro e delle politiche sociali, che si intende concessa decorsi novanta giorni dalla ricezione della notificazione. Avverso il provvedimento del Ministero del lavoro e delle politiche sociali che nega l'autorizzazione è ammesso ricorso dinanzi al giudice amministrativo.

Art. 32 (Scioglimento)
1. La società si scioglie nei casi previsti dalla legge.
2. In caso di scioglimento della società, ogniqualvolta sulla nomina dei liquidatori non intervenga una diversa decisione dei soci, l’organo di liquidazione è composto da coloro che in quel momento compongono l’organo amministrativo.
3. In caso di scioglimento volontario dell'ente o di perdita volontaria della qualifica di impresa sociale, il patrimonio residuo, dedotto il capitale effettivamente versato dai soci, eventualmente rivalutato o aumentato, e i dividendi deliberati e non distribuiti nei limiti di cui all'articolo 3, comma 3, lettera a) D.Lgs. 112/2017 è devoluto altri enti del Terzo settore costituiti ed operanti da almeno tre anni o a fondi per la promozione e lo sviluppo delle imprese sociali.

TITOLO VIII
Clausola compromissoria e foro competente



Art. 33 (Clausola compromissoria)
1. Qualunque controversia (fatta eccezione per quelle nelle quali la legge richiede l’intervento obbligatorio del pubblico ministero) sorga fra i soci o i soci e la società, l’organo amministrativo e l’organo di liquidazione o fra detti organi o i membri di tali organi o fra alcuni di tali soggetti od organi o gli eredi di tali soggetti, in dipendenza dell’attività sociale e della interpretazione o esecuzione del presente statuto e che possa formare oggetto di compromesso, è deferita al giudizio di un arbitro che giudica ritualmente e secondo diritto.
2. L’arbitro è nominato dal Presidente del Tribunale ove la società ha la sua sede legale.

Art. 34 (Foro competente)
1. Per qualunque controversia sorga in dipendenza di affari sociali o della interpretazione o esecuzione del presente statuto e che non sia sottoponibile ad arbitrato, è competente il foro del luogo ove la società ha la propria sede legale.


Bilancio 2019
Bilancio 2018
Bilancio 2017